中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

　　一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险

　　公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

　　公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

　　公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募集资金投资项目正常实施的风险。

　　根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

　　本次可转换公司债券经大公国际资信评估有限公司评级，根据大公国际出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。

　　本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，大公国际将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

　　本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。

　　本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　近年来，随着电子信息、消费电子、通信技术、新能源汽车等各应用领域的快速发展，对高性能先进无机非金属材料的需求出现爆发式增长。公司作为行业领先的功能性先进粉体材料及应用方案供应商，专注于功能性先进粉体材料的研发、生产和销售，产品质量方面赢得国内外领先客户认可。在市场需求不断扩大的大背景下，未来可能有更多的资本新进入先进无机非金属材料行业，新建球形二氧化硅、球形氧化铝等产品产能，使得产品供给增加，公司可能将面对市场竞争加剧风险。若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步巩固并增强自身优势，公司将面临市场份额被竞争对手抢占的风险，同时，市场竞争加剧将导致行业整体盈利能力出现下降的风险。

　　新材料产业是国民经济的重要基础性、先导性产业，具有产业规模大、研发投入大、研发周期长、市场高度细分等特点。公司始终致力于功能性先进粉体材的升级迭代，与下游产业发展深度融合，持续进行研发项目投入。研发项目对公司新产品的研发和未来市场的开拓起到重要的作用，若公司研发项目未达预期或下游客户需求出现变动，将对公司生产经营产生一定影响。

　　研发团队对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用。公司核心管理人员与技术人员均在公司服务多年，在共同创业和长期合作中形成了较强的凝聚力。同时，通过对研发技术人才多年的培养及储备，公司目前已拥有一支专业素质高、实际开发经验丰富、创新能力强的研发团队，为公司新产品的研发和生产做出了突出贡献。若公司出现核心人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，甚至造成公司的核心技术泄密，对公司生产经营可能产生一定影响。

　　本次募集资金投资均围绕公司主营业务进行，主要投向高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目和高导热高纯球形粉体材料项目。公司根据现有技术水平、国家现行产业政策及产品市场现状，对本次募集资金投资项目进行了充分论证。

　　若项目建设过程中出现项目管理和实施等方面的不可预见风险，或项目建成后市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、原材料成本上升等情形，则可能导致本次募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。

　　此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

　　本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，保护投资者利益，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

　　本次募集资金将用于高性能高速基板用超纯球形粉体材料项目、高导热高纯球形粉体材料项目以及补充流动资金。本次发行募集资金投资项目的实施，有助于提升公司的生产能力和产能规模，进一步提高公司市场竞争力，巩固公司在功能性先进粉体材料领域的领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。

　　公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提高公司经营业绩和盈利能力，填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　为规范公司募集资金的管理，确保募集资金的规范、安全与高效使用，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，结合《江苏联瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保资金安全使用，防范风险。

　　公司将严格遵循相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。

　　公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了《江苏联瑞新材料股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

　　本次发行完成后，公司将严格执行上述利润分配政策，加强对全体股东尤其是中小投资者的利益保护。

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人李晓冬，公司实际控制人李长之承诺：

　　2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

　　为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，公司控股股东、实际控制人李晓冬，公司实际控制人李长之就公司 2025年发行可转债的认购事宜及减持情况作出如下承诺：

　　“1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照相关法律法规关于股票及可转债交易的规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债；

　　2、若本人及本人配偶、父母、子女认购本次发行的可转债的，本人承诺，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规关于股票及可转债交易的规定，在认购本次发行的可转债后六个月内不减持公司的股票或可转债； 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，并承诺将严格遵守相关法律法规关于股票及可转债交易的规定。若违反上述规定或本承诺，本人将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失，本人将依法承担赔偿责任；

　　4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，公司主要股东生益科技、硅微粉厂就公司 2025年发行可转债的认购事宜及减持情况作出如下承诺： “1、如联瑞新材启动本次可转债发行，本公司将按照相关法律法规关于股票及可转债交易的规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购联瑞新材本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若联瑞新材启动本次可转债发行之日与本公司最后一次减持联瑞新材股票的日期间隔不满六个月（含）的，本公司将不参与认购联瑞新材本次发行的可转债； 2、若本公司认购本次发行的可转债的，本公司承诺，本公司将严格遵守相关法律法规关于股票及可转债交易的规定，在认购本次发行的可转债后六个月内3、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，并承诺将严格遵守相关法律法规关于股票及可转债交易的规定。若本公司违反上述规定或本承诺，本公司将依法承担由此产生的法律责任。若给联瑞新材和其他投资者造成损失，本公司将依法承担赔偿责任；

　　4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本公司承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，公司非独立董事唐芙云、曹家凯，高级管理人员柏林就公司 2025年发行可转债的认购事宜及减持情况作出如下承诺：

　　“1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照相关法律法规关于股票及可转债交易的规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债；

　　2、若本人及本人配偶、父母、子女认购本次发行的可转债的，本人承诺，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规关于股票及可转债交易的规定，在认购本次发行的可转债后六个月内不减持公司的股票或可转债； 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，并承诺将严格遵守相关法律法规关于股票及可转债交易的规定。若违反上述规定或本承诺，本人将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失，本人将依法承担赔偿责任；

　　4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，独立董事潘东晖、朱恒源、吴凡就公司 2025年发行可转债的认购事宜及减持情况作出如下承诺： “1、本人承诺本人及本人配偶、父母、子女不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；

　　2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若违反上述承诺，本人将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“第三节 风险因素”等有关章节。

　　二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况 ................... 156 三、发行人资金占用和对外担保情况 .................................................................................. 156

　　Novod International Limited，发行人境外全资子公司

　　江苏华海诚科新材料股份有限公司，发行人客户，同一控制下合 并口径包括江苏华海诚科新材料股份有限公司、电子材料有限公司

　　江苏中科科化新材料股份有限公司，发行人客户，同一控制下合 并口径包括江苏中科科化新材料股份有限公司、江苏中科科化新 材料股份有限公司北京分公司

　　昆山兴凯半导体材料有限公司，发行人客户，同一控制下合并口 径包括昆山兴凯半导体材料有限公司、安庆兴凯电子材料有限公 司

　　连云港新奥能源发展有限公司，发行人供应商，同一控制下合并 口径包括连云港新奥能源发展有限公司、连云港恒新燃气有限公 司、连云港新奥燃气有限公司

　　《江苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券募集说明书（申报稿）》

　　除有机高分子材料和金属材料以外的所有材料的统称，主要包括 各类氧化物、氮化物、碳化物、硼化物、卤素化合物以及铝酸盐、 硅酸米乐M6 m6米乐盐、磷酸盐、硼酸盐等物质组成的材料

　　以结晶石英、熔融石英等为原料，经多道工艺加工而成的二氧化 硅粉体材料，具有高耐热、高绝缘、低线性膨胀系数和导热性好 等性能

　　以氧化铝为原料，经多道工艺加工而成的球形三氧化二铝粉体材 料，具有高导热、低线性膨胀系数等性能

　　一种坚硬、耐磨、化学性能稳定的非金属矿物质，主要矿物成分 是二氧化硅，是重要的工业矿物原料

　　Copper Clad Laminate，中文名称为覆铜板，将玻璃纤维布或其它 增强材料浸以树脂基体，一面或双面覆以铜箔并经热压而制成的 一种电子基础材料

　　将半导体元器件及其他构成要素在框架或基板上布置、固定及连 接，引出接线端子，并通过可塑性绝缘介质灌封固定，构成整体 立体结构的工艺，目的是保护半导体元器件免受损伤，保证散热 性能，以及实现电信号的传输

　　Epoxy Molding Compound，中文名称为环氧塑封料，是由环氧树 脂为基体树脂，以高性能酚醛树脂为固化剂，加入二氧化硅粉体 等为填料，以及添加多种助剂混配而成的封装材料

　　Liquid Molding Compound，中文名称为液态塑封料，是通过将米乐M6 m6米乐液 态树脂挤压到产品中央，在塑封机温度和压力的作用下增强液态 树脂的流动性，从而填充满整个晶圆的封装材料

　　Granular Molding Compound，中文名称为颗粒状环氧塑封料，是 在塑封过程采用均匀撒粉的方式，在预热后变为液态，将带有芯

　　Underfill，中文名称为底部填充胶，通过加热固化，将芯片底部的 空隙大面积填满，从而达到加固目的的封装材料

　　球形度的大小直接影响了颗粒的流动性和堆积性能，球形度越接 近于 1，颗粒越接近于球体

　　人工智能（Artificial Intelligence），是一门研究如何使计算机模拟 人类智能行为的科学和技术

　　高性能计算（High-Performance Computing），利用并行工作的多 台计算机系统的集中式算力资源，处理极端复杂的或数据密集型 的问题

　　High Bandwidth Memory，中文名称为高带宽存储器，是一种基于 3D堆栈工艺的高性能 DRAM（动态随机存取存储器），通过在 垂直方向上堆叠多个 DRAM芯片，并结合先进的封装技术，实现 高带宽、高容量和低功耗的特性，HBM被广泛应用于 HPC、AI 和图形处理等领域，是当前图形处理器存储单元的理想解决方案

　　Chip on Wafer on Substrate，是一种将芯片堆叠在晶圆上，再将整 个结构封装在基板上的先进封装方法

　　Through Silicon Via，中文名称为硅通孔，是一种通过硅通道垂直 穿过组成堆栈的不同芯片或不同层实现不同功能芯片集成的封装 技术

　　扇出型集成电路封装，指基于晶圆重构技术，将芯片重新埋置到 晶圆上，然后按照与标准晶圆级封装工艺类似的步骤进行封装， 得到的实际封装面积要大于芯片面积，在面积扩展的同时也可以 增加其它有源器件及无源元件形成系统级封装

　　Wafer Level Chip Scale Packaging，中文名称为晶圆级芯片规模封 装，此技术是先在整片晶圆上进行封装测试，其后再切割成单个 芯片

　　Printed Circuit Board，中文名称为印制电路板，是组装电子零件用 的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的 印制板

　　Semiconductor Equipment and Materials International，中文名称为 国际半导体设备材料产业协会，是一个全球性的产业协会，致力 于促进微电子、平面显示器及太阳能光电等产业供应链的整体发 展

　　Prismark Partners LLC，是一家全球知名的印制电路板（PCB）市 场分析机构

　　本募集说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。（未完）