独立财务顾问办公地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场 联系人：彭成浩

　　一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任； 二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

　　三、本公司关联董事李砚如、屈国旺已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

　　2024年5月14日，公司公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书摘要》。

　　2024年5月24日，公司公告《关于收到要约收购报告书的提示性公告》《关于青岛海信网络能源股份有限公司要约收购公司股份的申报公告》《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书》《中信证券股份有限公司关于青岛海信网络能源股份有限公司要约收购石家庄科林电气股份有限公司财务顾问报告》及《北京市金杜律师事务所关于之法律意见书》。

　　海通证券股份有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就本次要约收购出具《独立财务顾问报告》。

　　公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

　　配电网自动化系统、变电站自动化系统、发电站自动化系统、电网 调度自动化系统、交直流电源系统、一体化电源系统、轨道交通自 动化系统、水利发电自动化系统、视频监控系统、能效管理系统、 用电信息采集系统、太阳能电源控制器、光伏及风力发电系统的逆 变器、太阳能电池片组件、太阳能光伏系统工程、微电网并网产品 、储能设备及系统、变压器、电力成套设备、开关设备、箱变设备 ，电子/电磁式互感器、组合互感器、绝缘件、传感器、型材结构件 、箱体(控制台、机箱、机柜)，电力仪器、仪表、单/三相电能表及 高低压费控成套设备、新能源汽车充电设备及监控运营管理系统、 空气源热泵热水器设备及数据通信设备的研制、开发、生产、销售 ；太阳能发电及售电；技术服务；转让，咨询，计算机软件开发销 售，计算机硬件，耗材，电子米乐M6 m6米乐元器件。中央集中供热水系统及其配 件的设计、安装；电工器材的销售，计算机系统集成，自营和代理 一般经营项目商品和技术的进出口业务(许可经营项目商品和技术的 进出口业务取得国家专项审批后方可经营)。具体经营范围以公司登 记机关核发的营业执照为准。

　　科林电气致力于为客户提供智慧电力系统解决方案。公司立足电气设备制造及服务，打造以“配用电装备板块”、“智慧能源板块”为主的一体两翼、双轮驱动的双主业，为电力行业、公共事业及大型行业客户提供智慧电力系统解决方案。同时为进一步全方位服务客户，公司打造“电力工程服务板块”、“产业投资及孵化板块”为两个支撑业务板块，形成2+2业务架构。

　　配用电装备板块：专业从事智能电网配电、变电、用电、高低压开关及成套设备等产品的研发、生产、销售和技术服务。公司是行业内产品线较为齐全的少数企业之一，产品广泛应用于国家电网智能电网配电、变电和用电建设领域。主要产品包括综合自动化系统、配电终端、配电主站软件、智能电能表、高低压预付费、高低压真空断路器、环网柜、成套设备等。

　　智慧能源板块：公司打造的区别与于主业电气装备制造的全新业态。围绕“新能源”，开展新能源投资运作、智能运维、核心科技设备及软件、微电网系统、多位一体能源供应等新业态，相关产品和服务涉及分布式光伏电站EPC及运维、储能设备及储能电站的建设与运营、充电桩及充电站的建设与运维等多个新能源领域。

　　电力工程服务板块：公司专业从事电力工程和分布式光伏等业务的EPC总承包业务，拥有设计、施工及承装（修、试）电力设施完整资质。依托于公司产品线较为齐全、团队执行力强、上市平台等优势，为用户提供全方位、一站式交钥匙工程。同时拉动公司产品向更符合市场方向升级。

　　公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况，及公司2021年年度报告、2022年年度报告、2023年年度报告及2024年第一季度报告披露情况如下：

　　截至本报告书签署日，上市公司不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情形。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]367号文核准，科林电气于2017年4月向社会公开发行人民币普通股（A股）33,340,000股，每股发行价为10.29元，募集资金总额为人民币343,068,600.00元，扣除发行费用25,611,780.65元后，实际募集资金净额为317,456,819.35元。该募集资金已于2017年4月10日到位。上述募集资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2017）第010037号《验资报告》予以验证。截至2019年12月31日，上述募集资金已使用完毕。

　　截至本报告书签署日，收购人持有上市公司40,705,402股股份，占上市公司总股本的14.94%。并持有李砚如、屈国旺委托的26,079,912股股份的表决权，占上市公司总股本的9.57%。海信网能合计持有上市公司24.51%的表决权。根据《公司法》《上交所上市规则》之相关规定，本次要约收购的收购人为本公司持有5%以上股份的法人，与本公司存在关联关系。

　　公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。

　　截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未在收购人任职。

　　截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突情况。

　　截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　截至《要约收购报告书摘要》公告之日（2024年5月14日），本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接持有本公司股份情况如下：

　　在《要约收购报告书摘要》公告前六个月内（2023年11月14日至2024年5月14日），本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属存在通过二级市场交易买卖本公司股票的情况。

　　公司董事张成锁亲属张栋于2023年12月19日卖出21,000股公司股票，卖出金额为380,064.55元，2024年2月7日买入20,000股公司股票，买入金额为278,040.42元，张栋先生尚持有公司股票41,000股。张成锁先生于2024年4月2日发布增持计划，截止2024年5月14日，其累计买入公司股票1,260,400股，成交金额合计为35,348,615.80元。

　　公司监事邱士勇先生亲属贾京双于2023年12月25日买入5,000股公司股票，买入金额为84,900元；于2023年12月29日卖出5,000股公司股票，卖出金额为88,550元。邱士勇先生于2024年4月2日发布增持计划，截止2024年 5月 14日，其累计买入公司股票 98,100股，成交金额合计为 2,709,045.8元。公司已于 2024年 6月 8日发布了关于公司高管亲属短线交易及致歉公告公司董事会秘书宋建玲女士于2023年11月30日减持公司股票122,000股，减持金额为2,175,260元。

　　2024年3月15日，收购人与上市公司副董事长李砚如及董事兼总裁屈国旺分别签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，上述股东将其分别持有的3,656,920股、3,587,500股上市公司股份（分别占协议签署日上市公司总股本的1.61%、1.58%），转让给收购人持有，并将其分别持有的最高 10,970,760股、10,762,500股上市公司股份（分别占上市公司总股本的4.83%、4.74%）对应的表决权委托给收购人行使。

　　2024年5月12日，收购人与李砚如、屈国旺分别签署《股份转让协议之补充协议书》，就转让股份的转让价格等条款重新约定，收购人与李砚如、屈国旺每股转让价格均重新约定为25.65元，转让股份数量及占股本比例保持不变。

　　2024年5月12日，收购人与李砚如、屈国旺分别签署了《表决权委托协议之补充协议》，就《表决权委托协议》第一条第2-4款内容进行修订与调整。

　　若收购人本次要约收购成功，则李砚如、屈国旺与收购人达成的《表决权委托协议》及其补充协议，自本次要约收购完成之日起18个月内不解除。

　　1、公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

　　2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果； 3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

　　4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

　　公司董事会在收到海信网能出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

　　一般项目：合同能源管理；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备 销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；特种 设备销售；安防设备销售；云计算设备制造；云计算设备销售；计 算机软硬件及外围设备制造；数据处理和存储支持服务；机械电气 设备销售；通信设备制造；通讯设备销售；电力电子元器件制造； 信息系统集成服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可 审批的项目）；电池制造；电池零配件生产；电池销售；光伏设备 及元器件销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销 售；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；专用设备修理；电气 设备修理；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；软件销售； 软件开发；在线能源监测技术研发；节能管理服务；工程管理服 务；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；物联网设备制 造；物联网技术研发；人工智能基础软件开发；工业互联网数据服 务；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；变压器、整 流器和电感器制造；机械电气设备制造；专用设备制造（不含许可 类专业设备制造）；安防设备制造；储能技术服务；安全系统监控 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；气体压缩机械制 造；气体压缩机械销售；风机、风扇制造；电机及其控制系统研 发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气 安装服务；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业 务；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设 工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（二）收购人的股权结构及控制关系 截至《要约收购报告书》签署日，收购人的股权控制关系如下图所 示： （三）收购人的控股股东、实际控制人基本情况

　　许可项目：技术进出口；货物进出口；房地产开发经营；医疗服务； 餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务； 家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器安装服务；日 用电器修理；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通信设备 制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；人工智能行业 应用系统集成服务；信息系统集成服务；专用设备制造（不含许可 类专业设备制造）；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智 能车载设备制造；智能车载设备销售；物联网设备制造；物联网设备 销售；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活 动）；会议及展览服务；休闲观光活动；物业管理；非居住房地产租 赁；住房租赁；机械设备租赁；汽车租赁；餐饮管理；停车场服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

　　（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至要约收购报告书签署日，除海信网能外，海信集团控股公司控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　截至要约收购报告书签署日，海信网能持有上市公司40,705,402股股份，占上市公司总股本的14.94%。并持有李砚如、屈国旺委托的26,079,912股股份的表决权，占上市公司总股本的9.57%。海信网能合计持有上市公司24.51%的表决权。

　　截至《要约收购报告书》签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　基于海信集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，同时利用其自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力公司积极把握新能源市场快速发展的重要机遇，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

　　本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

　　本次要约收购范围为向除海信网能以外科林电气全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

　　若科林电气在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。（上述股价已根据2024年6月7日公司2023年年度权益分的除权除息进行了调整）

　　本次要约收购的要约价格为33.00元/股，2023年年度权益分派实施后已调整为27.17元/股。

　　依据《证券法》《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，科林电气股份的每日加权平均价格的算术平均值为27.48元/股。

　　本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入科林电气股票最高价格为29.80元/股。

　　经综合考虑，收购人确定要约价格为33.00元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购办法》的规定。

　　经上市公司2023年度股东大会批准，上市公司2023年度的利润分配方案为本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本227,094,140股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，本次分配后总股本为272,512,968股。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为27.17元/股。

　　若科林电气在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　基于2023年度利润分配方案实施完成调整后要约价格为27.17元/股、要约收购股份数量 54,502,594股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,480,835,478.98元。截至要约收购报告书签署日，收购人已将不低于要约收购所需最高资金总额20%的资金作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。

　　本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金。收购人通过增资扩股方式增加注册资本（注册资本由25,116万元增至160,884.5713万元米乐M6 m6米乐），增资款项已于2024年5月11日全部实缴到位。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

　　本次要约收购期限共计30个自然日，要约起始日期2024年5月28日，要约截止日期6月26日。

　　本次要约期限内最后三个交易日，即2024年6月24日、2024年6月25日和2024年6月26日，预受的要约不可撤回。

　　在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　截至《要约收购报告书》签署日，除本次要约收购之外，收购人无后续增持计划。若收购人在未来12个月内拟增持科林电气股份，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　公司董事会聘请海通证券作为本次要约收购的独立财务顾问。海通证券对公司股票交易的市场价格和流通性进行了分析，出具了《独立财务顾问报告》。

　　根据《独立财务顾问报告》和公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

　　本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。公司董事会看好公司未来发展，对于公司可持续发展、稳定回报投资者有充足信心。但鉴于，公司董事会对于收购人未来对于上市公司的具体经营方针尚不明确，且本次要约收购完成后，可能对上市公司当前治理结构产生不确定性影响，董事会建议科林电气股东谨慎考虑是否接受本次要约收购。

　　2024年6月12日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《董事会关于青岛海信网络能源股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。

　　基于独立判断，公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下： 基于本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司就本次要约收购出具的独立财务顾问报告，并结合公司股价二级市场表现，认为：本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。

　　但鉴于，收购人未来对于上市公司的具体经营方针尚不明确，且本次要约收购完成后，可能对上市公司当前治理结构产生不确定性影响，建议科林电气股东谨慎考虑是否接受本次要约收购。

　　根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》签署日，海通证券与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系。

　　独立财务顾问认为，本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

　　2、本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

　　3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前 30个交易日的最高成交价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书摘要》前30日均价，前1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的溢价；较公告要约收购报告书前30个交易日的最高成交价、交易均价，前1个交易日的收盘价、交易均价均有一定幅度的溢价。

　　独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

　　公司董事会就公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

　　2024年3月15日，收购人与上市公司副董事长李砚如及董事兼总裁屈国旺分别签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，上述股东将其分别持有的3,656,920股、3,587,500股上市公司股份（分别占协议签署日上市公司总股本的1.61%、1.58%），转让给收购人持有，并将其分别持有的最高 10,970,760股、10,762,500股上市公司股份（分别占上市公司总股本的4.83%、4.74%）对应的表决权委托给收购人行使。

　　2024年5月12日，收购人与李砚如、屈国旺分别签署《股份转让协议之补充协议书》，就转让股份的转让价格等条款重新约定，收购人与李砚如、屈国旺每股转让价格均重新约定为25.65元，转让股份数量及占股本比例保持不变。

　　2024年5月12日，收购人与李砚如、屈国旺分别签署了《表决权委托协议之补充协议》，就《表决权委托协议》第一条第2-4款内容进行修订与调整。

　　若收购人本次要约收购成功，则李砚如、屈国旺与收购人达成的《表决权委托协议》及其补充协议，自本次要约收购完成之日起18个月内不解除。

　　在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

　　在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。

　　在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。

　　2024年6月2日，石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司（以下简称“国投集团”）同张成锁、邱士勇、董彩宏、王永在石家庄共同签署了《关于石家庄科林电气股份有限公司之一致行动协议书》，五方自此形成一致行动关系，在公司的决策过程中保持一致行动。以国投集团为实际控制人的五方合计持股数量为67,022,714股，持股比例为29.51%。